Bombardier: le gouvernement du Québec investit dans le programme d'avions C Series

Dans le cadre de l'annonce de ses résultats financiers du troisième trimestre 2015, Bombardier a confirmé avoir conclu un protocole d’entente prévoyant un investissement de 1,0 milliard $ par le ministère de l’Économie, de l’Innovation et des Exportations du Québec (par l’intermédiaire d’Investissement Québec) (le Gouvernement) en contrepartie d’une participation de 49,5 % dans une société en commandite nouvellement constituée (l’investissement) à laquelle seraient transférés les actifs, passifs et obligations du programme d’avions C Series.

Cette société en commandite nouvellement constituée sera détenue dans une proportion de 50,5 % par la Société et, à titre de filiale de la Société, elle poursuivra les activités liées au programme d’avions C Series de la Société. Par suite de l’investissement, la société en commandite nouvellement constituée continuera d'être incluse dans le périmètre de consolidation des résultats financiers de Bombardier. L’investissement a été approuvé par le conseil d’administration de Bombardier et le Conseil des ministres du gouvernement du Québec et demeure conditionnel à la conclusion d’ententes définitives, à l’obtention du consentement de tiers, à la réalisation d’une restructuration interne préalable à la clôture, à l’obtention des approbations réglementaires requises et au respect des autres conditions préalables habituelles. Le produit de l’investissement sera entièrement affecté au fonds de roulement du programme d’avions C Series.

L’investissement comprend également l’émission de bons de souscription au Gouvernement pouvant être exercés en vue d’acquérir jusqu’à concurrence de 200 000 000 d’actions classe B (droits de vote limités) du capital de Bombardier (les actions classe B) (représentant environ 8,18 % de la totalité des actions classe A (droits de vote multiples) émises et en circulation du capital de Bombardier (les actions classe A) et des actions classe B en supposant l’exercice des bons de souscription, et environ 8,90 % de la totalité des actions classe A et des actions classe B émises et en circulation, compte non tenu de la dilution), à un prix d’exercice par action correspondant à l’équivalent en $ US de 2,21 $ CAN à la date de signature des ententes définitives, ce qui représente une prime par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) des actions classe B à la TSX pendant une période de cinq jours en date du 20 octobre 2015. La TSX a décidé d’accepter l’avis concernant le placement privé de bons de souscription et a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions classe B pouvant être émises selon les modalités des bons de souscription sur le TSX. L’inscription sera subordonnée à l’obligation pour Bombardier de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX. Les bons de souscription auront une durée de cinq ans à compter de la date d’émission et ne seront pas inscrits à la cote de la TSX. Les bons de souscription (et toute action classe B pouvant être émise par suite de l’exercice des bons de souscription avant l’expiration de la période de détention applicable) seront assujettis à la période de détention de quatre mois prévue par la loi. Les bons de souscription seront assortis des dispositions habituelles du marché en matière de rajustement, dont celles qui s’appliquent en cas de changements touchant l’entreprise, de fractionnements des actions, de dividendes autres qu’en espèces, de distributions de droits, d’options ou de bons de souscription à la totalité ou à la quasi-totalité des actionnaires ou de regroupements.

L’approbation des porteurs de titres est requise en vertu des règles de la TSX, étant donné que les bons de souscription seront émis après la période de 45 jours qui suit la date d’établissement du prix d’exercice, ainsi qu’il est indiqué à l’article 607f)(i) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX. Cette approbation a été obtenue, ainsi qu’il a été convenu avec la TSX, au moyen du consentement écrit des actionnaires détenant plus de 50 % des droits de vote s’attachant à toutes les actions émises et en circulation de Bombardier.

L’investissement a fait l’objet de négociations sans lien de dépendance entre Bombardier et le Gouvernement et n’aura pas d’incidence importante sur le contrôle de Bombardier.

Il est prévu que les ententes définitives seront signées au plus tard le 1er janvier 2016, ou à toute autre date dont la Société et le Gouvernement peuvent convenir. Le décaissement de l’investissement et l’émission des bons de souscription se feront en deux étapes, qui devraient avoir lieu le 1er avril 2016 et le 30 juin 2016, respectivement, sous réserve des conditions relatives à la clôture.

L’investissement prévoit un engagement de continuité aux termes duquel Bombardier doit conserver dans la province de Québec, pendant une période de 20 ans, le siège social stratégique, financier et opérationnel, les activités de fabrication et les services d’ingénierie, les services partagés ainsi que les politiques, pratiques et plans d’investissement en matière de recherche et développement de la société en commandite nouvellement constituée, dans chaque cas, en ce qui concerne la conception, la fabrication et la commercialisation des biréacteurs CS100 et CS300 ainsi que le service après-vente de ces biréacteurs et Bombardier doit exploiter les installations situées à Mirabel à cette fin.

La participation que détient le Gouvernement dans la société en commandite sera rachetable dans certaines circonstances.