– PAX en parlait il y a 1 an – Air Canada et Transat mettent fin à leur entente

C'était il y a 1 ans : Air Canada et Transat A.T. annonçaient avoir convenu de mettre fin à leur convention d'arrangement prévoyant l'acquisition de Transat par Air Canada. « Cette transaction, d'abord envisagée il y a plus de deux ans, a été compliquée par la pandémie », indiquait Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

Ci-dessous, nous rediffusons notre texte du 2 avril 2021, qui nous rappelle où on en était à ce moment.

Air Canada et Transat mettent fin à leur entente

[2 avril 2021]  Air Canada et Transat A.T. viennent d’annoncer avoir convenu de mettre fin à leur convention d'arrangement prévoyant l'acquisition de Transat par Air Canada.

« Cette transaction, d'abord envisagée il y a plus de deux ans, a été compliquée par la pandémie », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

« La CE n'approuvera pas l'acquisition »

Air Canada et Transat avaient conclu un accord d'acquisition en juin 2019. Les modalités en ont par la suite été modifiées en août 2019 et révisées une nouvelle fois en octobre 2020, en raison des graves répercussions économiques de la pandémie de COVID-19.

Comme cela a déjà été déclaré, l'acquisition était conditionnelle à l'approbation des divers organismes de réglementation, entre autres la Commission européenne (CE).

Pour remplir cette condition clé, Air Canada a offert et bonifié un ensemble d'importantes mesures correctives allant bien au-delà des efforts commercialement raisonnables exigés d'Air Canada au titre de la convention d'arrangement et de ce que la CE a traditionnellement accepté dans des affaires de fusion de sociétés aériennes précédentes.

« En fin de compte, Air Canada a atteint la limite des concessions qu'elle était prête à accorder à la Commission européenne pour répondre à ses préoccupations en matière de droit de la concurrence », indique M. Eustache.

À la suite de récents pourparlers, il est devenu évident que la CE n'approuverait pas l'acquisition...

« Même si les deux sociétés s'attendaient à ce que la transaction proposée se traduise par des avantages importants pour les actionnaires, les clients et les autres parties prenantes, et bien que nous ayons obtenu l'approbation des autorités canadiennes, il est devenu évident que nous n'obtiendrions pas l'approbation de la Commission européenne », explique M. Eustache.

Après mûre réflexion…

Après mûre réflexion, Air Canada a conclu que d'offrir d'onéreuses mesures correctives supplémentaires – qui pourraient, de nouveau, ne pas conduire à une approbation de la CE – compromettrait considérablement sa capacité à soutenir la concurrence internationale, et aurait des répercussions négatives non seulement sur les clients, mais également sur d'autres parties prenantes et sur ses perspectives d'avenir, au moment même où elle se rétablit et se reconstruit dans la foulée des contrecoups de la pandémie de COVID-19.

« Compte tenu de ce contexte particulièrement ardu, il est essentiel pour Air Canada de se concentrer sur la création de conditions optimales à son rétablissement complet, en préservant et en mettant à profit la totalité de ses forces et atouts principaux, incluant la solide culture implantée parmi ses employés. »

Frais de résiliation de 12,5 M$ versés à Transat

Air Canada et Transat ont convenu de résilier la convention d'arrangement contre l'acquittement par Air Canada à Transat de frais de résiliation de 12,5 M$ et la levée de toute obligation pour Transat d'acquitter des frais à Air Canada dans le cas où Transat serait partie à un autre accord d'acquisition ou à une opération semblable dans l'avenir.

Et maintenant ? PKP ?

« Maintenant que Transat n'est plus assujettie aux limites prévues par la Convention d'arrangement, nous sommes libres de prendre les mesures nécessaires pour assurer un long avenir prospère, en commençant par l'obtention d'un financement à long terme qui donnera à Transat la latitude nécessaire pour réaliser son plan stratégique », indique Jean-Marc Eustache.

Plus précisément, maintenant que la Convention d'arrangement a été résiliée, Transat est libre de mener des discussions avec des acquéreurs stratégiques et financiers potentiels, dont Pierre Karl Péladeau, qui par l'entremise de sa firme d'investissement Gestion MTRHP inc., a déposé une proposition d'achat de toutes les actions émises et en circulations à 5 $ l'action (et a depuis réaffirmé son intention).

Le conseil d'administration a l'intention d'examiner les options stratégiques disponibles, y compris la poursuite du plan d'affaires indépendant de la Société.

« L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme est parmi les plus touchées par la crise de la COVID-19. Cependant, l'arrivée des vaccins nous laisse entrevoir la lumière au bout du tunnel, et Transat est bien placée pour rebondir. En près de 40 ans d'existence, nous avons traversé de nombreuses crises et chaque fois, nous en sommes ressortis plus forts qu'avant, démontrant ainsi notre résilience en tant qu'organisation. Nous nous réjouissons à la perspective d'un avenir sûr et sain, alors que nous espérons mettre cette pandémie derrière nous », conclut M. Eustache.

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